根据商赢环球《关于公司对外投资暨关联交易的公告》-儿童手指游戏-日本产经新闻
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收购股份-根据商赢环球《关于公司对外投资暨关联交易的公告》-日本产经新闻

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某上市公司財務總監兼董秘向《華夏時報》記者表示,其個人認為,1元對價是否公允,要從上市公司併購對應的相關審計、評估文件來確定;收購未來可能是上市公司新的利潤增長點;但也可能沒有達到目標反而需要上市公司承擔標的公司原來的債務。「如果標的公司在收購基準日負凈資產特別大,作價1元應該有後續的盈利預測做支持,否則有重大利益輸送嫌疑。」

雖然獨董和董事會都批准了這次關聯交易,上交所仍然要求全體董監高說明是否對收購審慎考慮,並要求獨董進一步說明本次交易是否存在利益傾斜的情形,在事前發表意見和審議議案中是否保持必要的審慎性和勤勉盡責。

商贏環球註冊地銀川,辦公地上海,1999年上市。其官網自我介紹是一家「致力於打造集時尚供應鏈管理、電子商務、體育文化三位一體的全球領先消費產業綜合提供商。」

《華夏時報》記者也試圖聯繫上市公司,但在股市交易時間多次撥打年報和半年報對外披露的董秘辦電話,始終無人接聽。

就這18個問題,上交所要求商贏環球於2019年9月13日之前披露對問詢函的回復。

除此次關聯交易,商贏環球5月23日晚的公告顯示,上交所因為公司業績波動等原因下發過問詢函。

此前的9月9日,上交所下發了《關於對商贏環球股份有限公司對外投資暨關聯交易事項的問詢函》,說明商贏環球的這筆關聯交易已經引發外界和市場關注。交易的起因是,商贏環球9月9日晚間公告稱,擬以1元人民幣的價格,從持有商贏醫院管理(上海)有限公司(簡稱「商贏醫院管理公司」)40%股份的股東上海欣然投資管理諮詢有限公司(簡稱「欣然投資公司」)手中購買30%的股份。

相關公告顯示,截至 2019 年 8 月 31 日,商贏醫院管理公司總資產近555萬元,負債總額900餘萬元,凈資產-353.84萬元,凈利潤為-354.58萬元,營收2萬元。

商贏醫院管理公司100%控股商贏互聯網醫療(上海)有限公司(註冊資本3000萬),後者100%控股上海商贏互聯網醫院(註冊資本5000萬)。這意味着,股份轉讓完成後,商贏環球將進入互聯網醫療領域。

公告稱,因公司實控人楊軍亦為恆贏商貿公司的實控人、公司董事長羅俊持有欣然投資公司90%的股份、范瑤瑤持有欣然投資公司10%的股份且在過去12個月內曾任公司董事,根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,恆贏商貿公司、欣然投資公司為公司的關聯方,本次交易屬於關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上交所問詢作價是否公允就在商贏環球公告關聯交易的當天,上交所就下發了問詢函,對1元收購30%股權提出了18個問題。

某持有醫院資產的上市公司高管告訴《華夏時報》記者,互聯網醫院最大的作用是能夠打破醫院與患者之間的信息孤島,迫使醫療信息更加透明化。但醫療的特殊屬性決定了互聯網醫院只能作為補充手段,只能做輕問診和醫療諮詢,一旦涉及到重症或者個體案例,互聯網醫療是毫無作用的。對方認為,互聯網醫院目前在贏利點上不會太高,因為是輔助性質。「但如果獲得了政府的支持,規模上會很大,依舊還是有很大空間的。比如說接入醫保。」

上交所要求商贏環球說明,以1元的價格收購凈資產、凈利潤均為負數的標的公司少數股權,交易作價是否公允, 是否存在損害上市公司利益的情形,以及本次交易的會計處理。上市公司是否需要承擔標的公司大額債務、擔保責任和後續投入義務。

涉足醫療領域尋求利潤新增長點

按照上交所的要求,商贏環球股份有限公司(簡稱「商贏環球」,600146.SH)2019年9月13日之前必須回復關於關聯交易的18個問題並且公開披露。

商贏醫院管理公司的大股東、恆贏商貿(上海)有限公司的實控人,就是商贏環球的實控人楊軍,欣然投資公司的大股東是商贏環球的董事長羅俊,這是一樁涉及「自家人」的關聯交易。商贏醫院管理公司手上擁有的唯一資產,股權穿透后是上海第一家獲批的互聯網醫院商贏互聯網醫院(上海)有限公司(簡稱「上海商贏互聯網醫院」)。

當時上交所問詢的原因是,商贏環球2018 年公司歸母凈利潤虧損18.28億元,扣非后歸母凈利潤虧損20.55億元,公司扣非后歸母凈利潤已連續兩年為負,主要子公司環球星光報告期內虧損9.7億元。上交所要求說明原因。

商贏環球稱,此次關聯交易為公司尋求新的利潤增長點,增強公司的持續經營能力和核心競爭力。但不可忽視的現實是,商贏環球2019年半年報業績慘不忍賭。營收近6.73億元,同比下滑51.63%;扣非凈利虧損2億元,去年同期還盈利1900餘萬元;總資產17.72億元,同比降22.24%。

上海商贏互聯網醫院於2019年5月取得了《中華人民共和國醫療機構執業許可證》,經核准登記,准予執業,依託于復旦大學附屬婦產科醫院,繫上海市衛生健康委員會批准的上海第一家獲得「醫療機構執業許可證」的互聯網醫院。能夠為複診患者提供挂號預約、圖文問診、視頻問診,遠程會診、方便門診、公益義診等服務,並對相同診斷的常見病、慢性病在線開具電子處方。本次交易前該項目已投入將近1000萬元。

根據商贏環球《關於公司對外投資暨關聯交易的公告》,交易完成後,商贏醫院管理公司各股東的持股比例如下:恆贏商貿公司佔比60%、商贏環球佔比30%、欣然投資公司佔比10%。

此外,問詢函還要求商贏環球說明,上海商贏互聯網醫院的進一步具體情況,包括工作人員數量、項目投資額度、運營模式、業務和盈利模式等。

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